�。丛拢保度�，山東鋁業(yè)（６００２０５）召開(kāi)２００４年度股東大會(huì)，在有關(guān)增發(fā)新股的４項(xiàng)議案的表決中，公司第一大股東、持有７１．４３％股權(quán)的中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司（２６００．ＨＫ以下簡(jiǎn)稱中鋁）出人意料地投下反對(duì)票，致使該項(xiàng)增發(fā)計(jì)劃被迫流產(chǎn)。
“在今年1月底公司通過(guò)的董事會(huì)決議中，中鋁還
聲稱將以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)部分增發(fā)股份。誰(shuí)知僅僅時(shí)隔兩個(gè)多月后，大股東中鋁否決了山東鋁業(yè)的增發(fā)方案，確實(shí)讓人感到很突然�！鄙綎|鋁業(yè)公司一位未透露姓名的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》說(shuō)。
一票否決
當(dāng)天的股東年會(huì)上，董事長(zhǎng)劉興亮宣布現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)果——大股東中鋁否決了山東鋁業(yè)的增發(fā)方案。
接下來(lái)的網(wǎng)絡(luò)投票已黯然失色。這個(gè)結(jié)果，也使得尚未完成的網(wǎng)絡(luò)投票變得無(wú)關(guān)緊要，中鋁７１．４３％的股權(quán)比例，已使得增發(fā)被否決毫無(wú)懸念。
“下午4點(diǎn)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果出來(lái)，參加投票的流通股股東大約以70-80%同意票通過(guò)了公司的增發(fā)方案�！�
一位參加會(huì)議的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》說(shuō)，“雖然網(wǎng)絡(luò)投票不能左右整個(gè)局勢(shì)，但也反映出社會(huì)公眾股股東對(duì)公司的認(rèn)可�！�
尾大不掉
《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》獲悉，當(dāng)天的現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果宣讀后，中鋁董事會(huì)秘書(shū)室梁鳴鴻律師代表中鋁對(duì)反對(duì)增發(fā)作出聲明。
梁鳴鴻說(shuō)，董事會(huì)已于３月２８日作出決議，擬在國(guó)內(nèi)發(fā)行不超過(guò)１５億股Ａ股。由于山東鋁業(yè)是中鋁的控股子公司，這就形成了一個(gè)集團(tuán)內(nèi)同時(shí)存在兩個(gè)發(fā)行的局面，中鋁從集團(tuán)的戰(zhàn)略發(fā)展框架出發(fā)，決定停止對(duì)山東鋁業(yè)本次增發(fā)的支持。
“由于與旗下上市公司之間存在明顯同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，中鋁也面臨與中國(guó)石化類似的問(wèn)題，需要對(duì)旗下上市資源進(jìn)行整合。山東鋁業(yè)增發(fā)被否決，可能具有更為復(fù)雜的背景。
”分析人士說(shuō)。
“山東鋁業(yè)增發(fā)與中鋁發(fā)行Ａ股之間的沖突，不是法律意義上的沖突，而是經(jīng)濟(jì)意義上的沖突。” 中鋁副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陳基華說(shuō)。
陳認(rèn)為，山東鋁業(yè)增發(fā)Ａ股，將稀釋中鋁持有的股權(quán)，這與中鋁的長(zhǎng)期經(jīng)濟(jì)利益是相悖的。在尋求登陸Ａ股市場(chǎng)的時(shí)候，中鋁否決山鋁增發(fā)，也因?yàn)橹袖X認(rèn)為母子公司同時(shí)在一個(gè)資本市場(chǎng)上融資是戰(zhàn)略不清晰的表現(xiàn)，如果投資者問(wèn)到這個(gè)問(wèn)題，中鋁方面將難以回答。
“從現(xiàn)行的發(fā)行政策來(lái)看，并未規(guī)定控股股東與子公司不能一起融資�！蹦迟Y深投資銀行人士認(rèn)為，兩者都是獨(dú)立運(yùn)行的法人實(shí)體，而且募集資金的投向沒(méi)有交叉，因此其融資行為并不存在明顯沖突。
分析人士認(rèn)為，中鋁否決公司的增發(fā)方案主要在于中鋁計(jì)劃“海歸”。因?yàn)樯綎|鋁業(yè)的增發(fā)融資投向氧化鋁，將不利于中鋁在A股市場(chǎng)扮靚上市，影響到公司IPO能否賣(mài)出一個(gè)好價(jià)錢(qián)。
另一方面，如果中鋁仿效中國(guó)石化“賣(mài)殼＋回購(gòu)資產(chǎn)”的整合模式，山鋁增發(fā)將增加其流通股股本，從而形成尾大不掉的局面，為中鋁增添了平衡股東利益的難度以及回購(gòu)資產(chǎn)的數(shù)量。
中鋁“海歸”
分析人士認(rèn)為，在積極籌備Ａ股融資上市的背后，是中鋁對(duì)國(guó)內(nèi)鋁產(chǎn)業(yè)鏈兼并、整合力度的不斷加大。
早在“中鋁２００４年工作會(huì)議”上，中鋁就提出抓住氧化鋁價(jià)格上漲、電解鋁宏觀調(diào)控的行業(yè)機(jī)遇，實(shí)施低成本擴(kuò)張的計(jì)劃。
隨之，中鋁展開(kāi)了大規(guī)模的收購(gòu)兼并和擴(kuò)張計(jì)劃。
２００４年４月，中鋁與陜西省人民政府簽署協(xié)議，控股陜西有色金屬控股集團(tuán)有限責(zé)任公司，并承諾投資１００億元用于陜西有色金屬工業(yè)發(fā)展和能源化工基地建設(shè)。
�。玻埃埃茨辏对拢袖X又斥資７．８億元，收購(gòu)蘭州鋁業(yè)（６００２９６）１５７２７．４７萬(wàn)國(guó)有法人股，以２８％的持股比例成為蘭州鋁業(yè)第一大股東。
同時(shí)，中鋁對(duì)外合作、新建項(xiàng)目的步伐也明顯加快。目前，中鋁與美鋁亞洲分公司合資項(xiàng)目已獲得國(guó)家發(fā)改委正式批準(zhǔn)，雙方將共同斥資３６．４億元，在廣西平果建設(shè)氧化鋁生產(chǎn)基地。２００４年５月，中鋁又與巴西簽署協(xié)議，投資１０億美元建設(shè)一期產(chǎn)能為１８０萬(wàn)噸的氧化鋁項(xiàng)目。另?yè)?jù)了解，中鋁在越南、澳大利亞等地建設(shè)氧化鋁項(xiàng)目的計(jì)劃也正在實(shí)施。
據(jù)《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》了解，２００４年１月，中鋁在香港成功完成Ｈ股增發(fā)，共籌資３０．６８億港元，其中１０億港元用來(lái)擴(kuò)建其在山西的氧化鋁項(xiàng)目，２０億港元?jiǎng)t用于購(gòu)買(mǎi)國(guó)內(nèi)的電解鋁生產(chǎn)企業(yè)。
這顯然不能滿足迅速擴(kuò)張帶來(lái)的資金巨大需求。中鋁２００１年１２月在香港上市時(shí)的招股說(shuō)明書(shū)顯示，僅在２００１年至２００５年間，公司預(yù)計(jì)需要的資本總支出金額就達(dá)１７８．０５５億元。
分析人士指出，實(shí)施Ａ股融資拓寬資金渠道，以抓住宏觀調(diào)控機(jī)遇，進(jìn)一步鞏固在氧化鋁產(chǎn)業(yè)的壟斷地位，擴(kuò)大電解鋁產(chǎn)能優(yōu)勢(shì)，是目前中鋁發(fā)展的重中之重。在這種背景下，山東鋁業(yè)增發(fā)為其“讓路”，就不難理解了。
母子爭(zhēng)食
事實(shí)上，隨著大型國(guó)有企業(yè)深化改革、產(chǎn)業(yè)內(nèi)部整合速度的加快，與地方子公司之間的關(guān)系也變得現(xiàn)實(shí)而微妙。
據(jù)了解，目前氧化鋁占到山東鋁業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的７１．９１％，電解鋁占到了２０．９５％，這與中鋁主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)幾乎完全一致。而蘭州鋁業(yè)從中鋁獲得氧化鋁原料供應(yīng)，也必然產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)交易。這和中國(guó)石化與其控股的１１家上市公司共存于Ａ股市場(chǎng)、需要進(jìn)行整合的情況基本相同。畢竟，母子公司同時(shí)上市，相互間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是投資者所忌諱的。
“中鋁此舉無(wú)疑違反了當(dāng)初的承諾原則�！狈治鋈耸空J(rèn)為。山東鋁業(yè)在1999年IPO時(shí)，招股說(shuō)明書(shū)中明確表述，“為保護(hù)其他股東的利益，《公司章程(草案)》中已作出規(guī)定：‘公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定’。”既然大部分流通股股東同意公司此次的增發(fā)方案，同時(shí)國(guó)內(nèi)氧化鋁價(jià)格會(huì)繼續(xù)高企，那么中鋁的否決行為實(shí)質(zhì)上就是掠走了這部分本該由山東鋁業(yè)全體股東享有的利潤(rùn)，損害了以社會(huì)公眾股東為代表的其它股東權(quán)益。
增發(fā)方案被否決，直接弱化了其子公司作為國(guó)內(nèi)融資窗口的作用；其次控股股東可能在技術(shù)、項(xiàng)目上不與或少與子公司合作；另外，控股股東“海歸”后，由于其海外市場(chǎng)的估值一般較國(guó)內(nèi)市場(chǎng)低，會(huì)對(duì)二級(jí)市場(chǎng)相關(guān)行業(yè)的定價(jià)產(chǎn)生壓制作用。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，在大股東自利主義理念驅(qū)使下，其對(duì)控股子公司的支持力度將會(huì)逐漸減弱，極可能出現(xiàn)部分控股子公司被邊緣化傾向。
□ 本報(bào)記者 鄭重
編輯：林彥婷
