經過四個月的研究、協調，修改后的證券法修訂草案再次浮出水面，列入十屆全國人大常委會第十七次會議的審議議程。通覽草案全文，股評誤導需賠償、證券上市交易需簽訂協議、證監會“擴權”又“限權”、保薦制度適度調整……這些規定將進一步規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益。
; 股評誤導投資者需依法賠償 法律委員會經研究認為，為了保護投資者的利益，對通過媒體進行股評等傳播證券信息的行為需要進行規范。凡是通過媒體發布虛假證券消息，誤導投資者，使投資者遭受損失的，應當承擔民事賠償責任。
據此，修訂草案在關于證券咨詢機構從業人員的行為規范中增加規定，禁止“利用傳播媒體或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息”，并規定由此給投資者造成損害的，依法承擔賠償責任。
申請證券上市交易需雙方簽訂上市協議
首次提請審議的證券法修訂草案曾規定，證券交易所對申請股票、公司債券上市交易進行審核，對不再具備上市條件的公司股票、公司債券，決定暫停上市或者終止上市。
法律委員會經研究認為，證券交易所作為證券市場的組織者，其依據法定上市條件和交易所上市規則對證券上市申請進行審核，屬于自律管理，經審核同意上市的，證券交易所應當與上市申請人簽訂上市協議，通過上市協議規范雙方的權利義務，形成一種民事法律關系。
據此，修訂草案修改規定：“申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。”
嚴格程序加強約束監督證監會
法律委員會經研究認為，中國證監會作為對全國證券市場實行集中統一監督管理的機構，法律賦予其相應的權力，以提高監管效能，是必要的。同時，也有必要對其行使權力進行約束和監督。
據此，修訂草案對國務院證券監督管理機構行使權力增加嚴格的程序：凍結或者查封當事人的銀行賬戶，應當經國務院證券監督管理機構主要負責人批準；進行檢查或者調查的人員不得少于二人，并應當出示合法證件和監督檢查、調查通知書；對不符合風險控制指標的證券公司，責令整改后，經驗收符合風險控制指標的，應當及時解除限制措施。
保薦人實行資格管理保薦制度適用范圍調整
修訂草案曾規定，發行人申請公開發行證券的，應當按照規定聘請證券公司擔任保薦機構。有的地方、部門、單位提出，公司債券與股票不同，發行時一般設有擔保，且發行人到期還本付息，債券持有人的利益可以得到保證，沒有必要實行保薦制度。同時，向特定對象發行證券，一般不采取由證券公司承銷的方式，而是由發行人直接向特定人銷售，不涉及公眾利益，也沒有必要實行保薦制度。有的單位提出，為了提高上市公司質量，保證上市公司規范運行，在申請上市時也應實行保薦制度，并對保薦人實行資格管理。
法律委員會經研究，贊成這些意見。關于保薦制度的規定，修訂草案據此進行修改。一是將修訂草案相關條文修改為：“發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。”“保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。”“保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構制定。”
二是增加條款規定：“申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。”
當事人各負其責“違規”需相應承擔民事賠償
法律委員會經研究認為，發行人、上市公司是信息披露的義務主體，應當承擔無過錯責任，賠償投資者因此受到的損失；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構應當按照過錯責任原則，與發行人承擔連帶賠償責任；發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，也應當與發行人承擔連帶賠償責任。
據此，修訂草案作了相應的修改。
防止操縱股市采取按比例收購方式
草案曾規定，收購要約的期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件，收購人不以終止上市交易為目的且未超過該公司已發行股份總數的百分之九十的，限期出售其所持超過規定比例的股票。有的單位提出，一些國家的證券法對于希望繼續保留上市公司資格的收購，規定可以采取按比例收購的方式，建議借鑒這一做法，防止收購進來又限期賣出去，既麻煩又容易被用來操縱股市。
法律委員會經研究認為，在這一條規定的情況下，實行按比例收購比較合理。
據此，草案修改為：“收購上市公司部分股份的收購要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。”同時為了保護被收購公司的中小股東利益，草案修改規定：“收購期限屆滿，被收購股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售股票，收購人應當收購。”
證券衍生品種發行和交易管理辦法另行制定
草案曾規定，在中國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券、證券衍生品種的發行和交易，適用本法。本法未規定的，適用公司法和其他法律、行政法規的規定。
法律委員會經同財經委員會、證監會研究認為，鑒于證券衍生品種具有特殊性，為了對證券衍生品種的發行與交易作出專門規范，在目前對此缺乏實踐經驗的情況下，宜授權國務院依照本法的原則另行制定管理辦法。
據此，草案增加條款規定：“證券衍生品種發行和交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。”新華社記者沈路濤鄒聲文張宗堂
