至于敵人的炮眼，那已經沒有關系了。對付近在咫尺的野外散兵陣地，炮已經沒有多大的用處了。 但我們的炮還是很有用處。攻城部隊共配有一門
山炮和一門平射炮。 陳賡下令：山炮擺在東門外西北距敵堡壘90米處的高地（東門樓西北沒有槍眼），平射炮設在城“北”的一處高地。
陳賡還下令：以我軍山炮開火為總攻信號，炮一響，各封鎖射孔的火力同時開火，步兵同時沖鋒。如某一射孔射出了子彈，追究壓制火器的責任，如步兵不敢沖上前去，以臨陣脫逃處分。
9月24日15時30分，一場安排得異常嚴密的總攻擊開始。
“轟隆、轟隆”一連5發山炮炮彈準確地落在西城門的大碉堡上，將碉堡打坍了一大半。
一切按預定的計劃進行。
一連5次沖鋒，將敵人從碉堡趕出來，又趕進去，最后殲其大半，將殘敵全部趕出了城。倉皇逃命時，日軍又使出“絕招”，施放國際上禁用的毒氣彈，我攻城部隊幾乎全部中毒。
榆社城被占領了，但東門外那個由11中和關帝廟（又說為文廟）及懸崖組成的主陣地還在日軍手中。
“媽的！又放毒了！又放毒了！”“毛巾！毛巾！”“小便！小便！”“別緊張，堅持幾分鐘就過去了。”
毒氣波及全城，陳賡、周希漢及攻城部隊全體官兵再次中毒受傷。
“堅守陣地，停止攻擊！”陳賡忍受著昏眩，下了新的命令。
“嗡、嗡……”天空上又飛來4架敵機助戰，一次又一次地低空俯沖射擊，打得小小的榆社到處塵土飛揚。
局勢相對穩定后，周希漢再次勸陳賡離開前線，陳賡堅持說：“我一定要看你們打下榆社城再走！”
敵人這樣卑鄙，又有飛機助戰，下一步怎么打呢？
“挖坑道，用炸藥將東關碉堡內的日軍送到天上去與他們的空軍會師。你有空中優勢，我有地下優勢，看誰斗得過誰！”
為配合坑道作業，9月24日深夜，攻城部隊又發起了第三次強攻，將所有的外圍堡壘一掃而凈，并將前線陣地推進到敵軍核心碉堡和隊部的附近。
9月25日16時45分，坑道作業完成。戰士們找來一具棺材，里面裝滿炸藥。
一聲沉悶的響聲從地底傳出，榆社城周圍20里地都震動起來。
敵人指揮所所在地———山西省立11中那厚
厚的圍墻倒了！日軍隊部、營房的房屋大部被炸塌！
核心碉堡被炸開了幾個大缺口，日本兵被炸得騰空而起，血肉橫飛。
敵人的核心陣地完全被煙霧灰土籠罩住了。
沖鋒號又響了，我軍發起了第四次，也是最后一次強攻，清除那些躲在斷垣殘壁后面垂死掙扎的敵軍。
“繳槍不殺！”戰士們用日語歡快地邊沖邊喊。
殘敵急忙逃命，藤本中隊長端著一挺機槍親自開路。向東跑，被頂了回來；往西竄，又被堵住了。他絕望地把機槍交給炮兵少尉倉戶，準備掏出手槍繼續逃命。倉戶少尉伸手來接機槍，準備掩護上司。就在這火力減弱的一剎那，“啪啪”兩顆子彈，打穿了他們的腦殼。
220多名日軍和60多名偽軍除十余名日軍被俘之外，其余被干凈、徹底地消滅掉了。我軍傷亡官兵約200余人，中毒受傷者200余人。
日軍為我軍留下了大批軍用物資。其中山炮3門，平射炮4門（百團大戰第一階段，周希漢左翼縱隊3個團僅配備平射炮l門），追擊炮5門，輕重機槍十余挺，擲彈筒20余個，步槍200余支，無線電兩架，有線電話機10余架，食品、服裝堆積如山。
陳賡，黃埔一期出身的著名將領。同蔣介石、毛澤東、魯迅都有相當深的個人情誼，是當時少有的見過大場面的大將，但這時，他卻快樂得像一個鄉村頑童，同電影里那些模仿皇軍的調皮小鬼幾乎沒有什么兩樣。
你看他，走到戰利品收繳處，嘻嘻哈哈地挑了一頂帽子，隨隨便便地往頭上一戴，又拿起一件皇軍軍服，比了一下，兩只手就一左一右地伸進了衣袖，還拿起一把1米多長的指揮刀，做著各種姿勢，把身邊的干部戰士逗得大笑。
“希漢，愣什么呀！來，你也試試看。”說著，意猶未足的陳賡挑了一件黃呢軍大衣，給周希漢穿上，看到周希漢那副拘謹的神態，陳賡還給他一粒一粒地將那金光閃閃的、排著彎弓隊形的六粒黃銅紐扣扣上。
陳賡不但要樂一陣子，而且還要讓這份快樂永遠留存，不但要讓戰地上的軍民樂，而且要讓更多的人分享這份快樂。
“克寒，過來，太君的，要照相。”
“咔嚓”一聲，這位滿臉笑容、黑胡子一大叢的“太君”和那位穿呢大衣、有點拘謹地微笑著的“太君”肩并肩地合了個影，后面還湊上了一群戰士，其中兩個也戴著“皇軍”的鋼盔。
這是榆社地區的最后一仗，早已準備好的數千名支前民眾全部集中到這里來搬戰利品，搬了整整一夜，還沒搬完。怪不得有些戰士在吃南瓜吃膩了時很想打仗，仗一打，就有牛肉罐頭吃了。
將戰場巡視一遍后，陳賡也揀了幾瓶牛肉罐頭，拿了幾聽啤酒，帶著幾位部屬，走進藤本的臥室。他舒適地往沙發上一靠，笑瞇瞇地說：
“今天晚上，我可無論如何要睡在這里！”多歡快，多高興啊！
百團大戰第二階段，有一些攻堅戰沒打好，主要是指揮不當。如淶源城有500日軍，但因部署和偵察失誤，晉察冀軍區只派了一個團去打。當時，二個團打一個中隊還很吃力，何況500日軍為二個中隊，一個團當然打不下來。所以，總的來說，第二階段關于“爭取改變敵寇某些縣城”的指導思想是對的。
3、東團堡：最后27名士官生絕望地大吼著跳進火海
東團堡，長城外側的軍事要地之一，位于九大名關之一的紫荊關北面，是淶源至張家口公路上的一個日軍重要據點，與上莊、中莊、王喜洞山、摩天嶺等日軍據點互相呼應。
與其他據點不同的是，這時駐守在東團堡的，是日軍一個士官教導大隊，共170多人。
士官教導大隊，是一支什么軍隊呢？
日軍的下級軍官（尉官）稱之為“士官”，顧名思義，士官教導大隊就是由預備尉官組成的一支部隊。換句話說，這170多個人集訓完畢后，就是170多名小隊長、中隊長。其中的佼佼者還會逐漸升為大隊長、聯隊長、旅團長、師團長……日本陸軍的大將、中將，有幾個不出身于士官生呢？
所以，楊成武在下達攻擊令時，特別強調，不能讓這里的日軍一人漏網，今天讓他跑掉一個，明天他就會帶一群人回來。
除了爭取全殲這股日軍“精華”外，攻占東團堡還是整個淶靈戰役中的一個關鍵戰斗。
晉察冀軍區（不含冀中部隊）在第二階段的主要任務是：“以開展邊區西北方面工作之目的，應集結主力破襲淶（源）靈（邱）公路及奪取該兩城（主要是淶源），并以有力一部在同蒲東側積極配合120師之作戰。”（52）
