近幾年，上海一些半拉子工程悄然間為投資者所看好，許多停建緩建多年的項目被盤活，紛紛變臉為產權式度假酒店、小戶型產權式酒店公寓、小戶型產權式寫字樓或超級大戶型商住物業，成為房地產市場又一新的熱點。甚至一些外資企業及海外機構如美林、高盛、摩根士丹利等紛紛表現出對“半拉子”工程的
濃厚興趣。
現結合我們的經驗簡單談談成功操作這些項目的關鍵所在。
轉讓前期的法律盡職調查。第一，項目公司狀況。如項目公司的股權結構、經營資質、人員情況、工商年檢情況、納稅情況等；第二，土地使用權狀況。如土地使用權出讓金是否已付清，土地使用權期限還剩余幾年，是否已取得國有土地使用權證，土地使用權是否抵押等；第三，政府審批情況。如有無取得《建設項目選址意見書》、《建設用地規劃許可證》、《建筑工程規劃許可證》、《建筑工程施工許可證》、《預售許可證》等。若受讓方需要變更規劃，則要考慮項目變性的可能性；第四，建筑物狀況。如建筑物的結構狀況、施工階段、市政配套、綠化、車位和廣場等。第五，項目的債權債務狀況。債權債務可能涉及銀行、原股東、施工方、材料設備供應商等，要調查有債權債務關系的單位和個人的數量、涉及金額、他們之間的合同關系以及清償的順序；第六，項目的訴訟問題，有無未決的重大訴訟、仲裁和行政處罰等。
妥善處理債權債務關系。“半拉子”工程債務一般有三種情況：一是開發的房屋已實現預售，按時交付房屋是項目公司所負的房屋實物形態的債務；二是項目公司在建設過程中向銀行以抵押方式進行貸款所負債務，以及對承包人應付的工程款所負的債務，這二者都是依法享有優先權的債務，兩者中，應付的工程款優先于抵押權所負債務；三是一般債務，即項目公司在項目開發過程中對采購材料、設備等各相對人所負的一般債務。債務的不同情況具有不同的法律障礙，是實施項目轉讓時不得不縝密分析的復雜問題。為避免受讓后出現債務糾紛，受讓方應當先對項目公司的現有債權債務情況進行徹底清查并確定處理方案。這一點在股權并購項目公司中尤為重要。在這一過程中，以下幾個方面值得關注：其一，制作明確的債權債務清單。受讓方可要求項目公司的原股東出具承諾書，以保證項目公司除債權債務清單中列明的負債之外再無其他負債。其二，明確項目公司的擔保情況。其三，明確項目公司的銀行貸款和抵押情況。若受讓方有意接手“半拉子”工程原銀行貸款，則不妨在并購之前即考慮與相關銀行達成債務處理協議，以爭取優惠政策。
充分爭取當地政府的支持。“半拉子”工程由于歷時較長，當時的規劃許可、建設許可等審批文件可能都已過期，需要政府有關部門重新審批；而且錯綜復雜的債權債務關系引起的法律糾紛需要政府的協調。投資“半拉子”工程，要全面了解當地政府出臺的一系列相關政策，在符合政策的前提下爭取當地政府的支持，并設法拿到實際的優惠條件。
準確的策劃和市場定位。不同時期有不同的市場需求，不同的“半拉子”項目有不同的地段、環境、結構特點，因此，在接手“半拉子”項目后，準確的市場定位是重中之重。前兩年一些“半拉子”改造成小戶型或酒店式公寓獲得巨大成功，有的回報率甚至高達150％至200％，就是因為了解挖掘了市場的潛在需求。對于“半拉子”項目，一定要在充分市場調研基礎上進行產品分析定位，改進產品本身使之迎合市場需求。
上海樓市的全面回暖為“半拉子”的處置創造了良好的外部環境。隨著上海樓價持續走高，上海一些“半拉子”項目的投資價值也凸現出來。“半拉子”項目大多具有良好的地段優勢，項目的開發周期較短，而回報率卻有可能很高。因此，對于一些新進入房地產領域的開發商（包括眾多上市公司）而言，充分利用房地產發展這個契機，短平快地介入房地產行業，不失為一個很好的途徑。我們認為，可重點關注靜安區、徐匯區、黃浦區、盧灣區具有區位優勢的較大型“半拉子”項目。
童曉春 賴翔青
特約編輯：宋廣偉
