今天，上海證券報發表了國務院發展研究中心研究員、著名經濟學家吳敬璉的署名文章《控股股東行為與公司治理》，文章就股權結構與公司治理的問題提出了見解。
文章說，股權結構是決定公司治理機制的有效性的最重要的因素，股權過分分散或過度集中都不利于建立有效的公司治理結構。為了防止控股股東損害中小股東和其他利害相關者的利益，證券交易所和證券交易監管機構仍然要做出種種規定來約束和規范控股股東的行為，以利于建立有效的公司治理機制。
我國多數上市公司股權結構存在的問題，一是國有股“一股獨大”，二是國家所有權的代理行使問題沒有得到妥善的解決。由于上面的原因，在上市公司治理結構中就出現了一些不盡如人意的現象。例如，目前不少上市公司與控股母公司之間存在摩擦，不利于上市公司的健康發展。更有甚者，近年來出現了一系列控股機構利用自身特殊地位損害其它投資者（中小股東、貸款銀行等），以及股權最終所有者的利益的惡性事件。為了改變這種情況，看來有必要采取以下的措施：
第一，減持國有股，引進國內外非國有的機構投資者，形成前幾名股東擁有較高比例的股權、但彼此相差不大的股權格局。過去幾年擬議過的辦法，如“債轉股”以后資產管理公司介入上市公司的治理，將用以補償老職工社會保障基金的國有資產過戶到老職工的個人帳戶，由社會保障基金會招商代為經營等等，都是不錯的設想，不妨進行探索和試驗。
第二，嚴格執行中國證監會關于上市公司必須在財產、賬目和領導人員上與控股母公司“三分開”的規定，控股母公司除行使股東權利外，不應干預公司事務。其實，對于國有股權的行使方式，我們還應該放開思想，廣泛吸收國外的經驗，尋求能夠降低代理成本的根本解決方法。
第三，提升小股東對公司治理的參與程度，例如：組織小投資者協會；引進為中小股東和獨立董事服務的中介機構（如股東投票咨詢機構）；在股東會的表決中試行累積投票制等等。
第四，完善董事會的工作程序，保證董事會作為集體以會議形式執行職能；要求每個上市公司董事會至少設立2名以上與大股東沒有關聯的獨立的外部董事；在董事會中設立以獨立的外部董事為主的提名委員會（負責提出董事會各項提名的候選人名單）、審計委員會（監事會并入審計委員會）和薪酬委員會；獨立董事有權聘用中介機構幫助他們做好董事會專門委員會的工作和審查關聯交易的公正性。
第五，加重董事個人的受托責任；建立健全保護分散的中小股東利益的法律體系，包括衍生訴訟、集團訴訟等制度；加強執法力度，以便加強對大股東、董事會和經理人員的監督。
第六，強化強制性披露制度，特別是上市公司與控股股東之間的關聯交易、財務擔保關系和同行業競爭情況的披露。鄭文
